出品：新浪财经上市公司研究院作者：浪头饮食/ 郝显近期，瑞普生物发布公告拟转让中岸生物48.4213%股权。中岸生物是瑞普生物2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，在募投项目未能实现预定收益，以及瑞普生物转型宠物业务的背景下，开始被剥离。从瑞普生物本身来看，公司核心业务前几年遭遇了增长停滞，迫切需要打开新的增长空间。但是值得一提的是，公司去年几起收购均为关联交易，其中可能存在的定价公允及利益输送风险不容忽视。瑞普生物剥离中岸生物后者去年亏损45万元近期，瑞普生物发布公告，拟将持有的控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）48.4213%股权转让给江西双胞胎生物技术有限公司（以下简称“双胞胎生物”），由于中岸生物是公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，所以本次交易同时涉及募投项目转让。交易完成后，瑞普生物对中岸生物持股将降至20%，不再纳入合并报表范围。截至2024年，中岸生物净资产2.06亿元，交易各方协商确定整体估值2.37亿元，转让价款1.15亿元，转让溢价率15.3%。中岸生物前身是湖南省生物药厂，2010年3月由瑞普生物、景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物开展有限公司共同投资改制重组而创建。主要生产家畜疫苗系列产品，包括20多个品种和70多种规格的产品，家畜活疫苗和灭活疫苗年产能约3亿头份。 2021年瑞普生物向特定对象发行股票，融资13.36亿元，资金主要用于6个项目和补充流动资金，其中投入金额最大的就是“中岸生物改扩建项目”（拟投入2.5亿元）。该项目主要用于生产猪疫苗。2023年项目竣工，达到预定可使用状态，不过未实现整体联动的经济效益。2024年仍未实现预计收益，中岸生物全年营收同比下滑近12%，年报解释称“产能释放尚需根据市场拓展情况逐步爬坡”。事实上，在动保行业竞争加剧的情况下，兽用疫苗企业利润也承受着压力。根据公告，2024年中岸生物实现营收4898.29万元，亏损45.96万元。在这种情况下，对中岸生物的剥离，一方面可以起到剥离亏损资产、回笼资金的作用；另一方面也有助于瑞普生物实施聚焦主业战略。持续收购定价公允性及利益输送风险不容忽视 2024年以来，瑞普生物展开了多起收购，主要围绕宠物产业链进行布局。2024年11月发布公告，拟以自有资金1.31亿元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）15%股权。中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）17.5179%股权。瑞派宠物医院创建于2012年12月27日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁组织。 2024年12月，公司再度发布公告，拟以自有资金1.04亿元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”、“标的公司”）56.3129%股权。公司称，中瑞供应链平台覆盖全国多家宠物医院（含瑞派宠物医院）及宠物店，为宠物医院和宠物店给予境内外宠物医疗药品、疫苗、宠物诊疗器械、宠物食品等医疗相关产品的代理及统一采购供应。由于中瑞供应链的并表，宠物供应链板块贡献收入6.3亿元，加上宠物生物制品及宠物药品，2024年宠物板块收入占比达到了22.5%，成为新的增长来源。随着公司持续收购，有息负债在大幅增长。2024年短期有息负债达到8.62亿元，同比增长55%。长期借款达到5.14亿元，同比增长67%。资产负债率从27%增长到37%。瑞普生物在持续收购的同时剥离中岸生物，一定程度上也是为了收缩战线，切入宠物产业。但是值得一提的是，去年的几起收购均为关联收购，其中可能存在的定价公允性及利益输送风险也被投资者质疑。 2024年4月，瑞普生物以2.3亿元对价收购了保定收骏100%股权，交易对手方中瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业。收购完成后，瑞普生物还向保定收骏实缴注册资金7000万元，合计投资金额3亿元。而在2024年年报中公司披露，保定收骏“取得的可辨认净资产公允价值份额”为-1443.58万元。保定收骏主要资产为内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“必威安泰”）55.20%股权，是国内8家口蹄疫疫苗生产企业之一，但是2022年及2023年亏损均超1000万元。 2024年10月及12月，瑞普生物分别以1元对价收购天津瑞合生物科技有限公司（以下简称“瑞合生物”）40%股权及15%股权。交易对手方瑞创生物是公司董事长、实际控制人李守军实际控制的企业。虽然收购对价仅为2元，但是瑞普生物需要履行总计2750万元的注册资本出资义务。瑞合生物的合成生物项目（如 25 羟基维生素 D3）尚处中试阶段，潜在风险不容忽视。 2024年11月，瑞普生物以 1.31 亿元收购中瑞华普 15% 股权，对应瑞派宠物医院估值达到50亿元左右。交易对手方中，李守军为公司实际控制人，梁武及其一致行动人持有公司6.98%股权，周仲华为公司监事会主席。然而，瑞派宠物医院2023年营收约19.62亿元，净利润仅5368.85万元。2024年前三季度营收17.12亿元，净利润6952.26万元。如此高的估值究竟是否合理？去年增收不增利宠物板块能否成第二增长曲线瑞普生物是国内禽用生物制品龙头，2024年禽用生物制品贡献了35.05%的收入，制剂及原料药贡献了33.24%的收入，宠物供应链贡献了20.63%，畜用生物制品贡献了6.86%的收入。除了制剂及原料药收入下滑5.83%之外，其他几项业务收入均在增长。但是拉长时间来看，禽用生物制品、制剂及原料药前几年均遭遇了增长停滞。公司试图顺利获得并购，切入宠物供应链，从而打造第二增长曲线。但是并购带来的整合风险，以及开拓新业务需要增加的投入风险同样不容忽视。 2024年瑞普生物净利润下滑33.7%，呈现增收不增利的状态。主要原因包括以下几方面：1、受市场价格波动和原料成本上涨，以及并购的宠物供应链毛利率较低影响，公司整体毛利率从2023年的49.69%降至41.38%；2、研发投入及财务费用大幅增长，侵蚀净利润；3、非经常性损益大幅减少，资产减值损失增加。值得注意的是，公司应收账款在持续攀升，2024年已经达到10.7亿元，存货也从3.9亿元增至近5亿元。现在的瑞普生物还处在转型期，短期来看，公司面临毛利率下滑及负债增长的问题。从中长期来看，公司的宠物板块能否实现预计的增长，考验着公司的整合及运营能力。

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