IPO股份违规代持隐瞒长达七年，凯龙高科（300912）被深交所采取书面警示措施。近期，深交所向凯龙高科出具监管函，直指公司实际控制人、董事长兼总经理臧志成存在信披违规行为——其未在IPO招股书及上市后公告中披露代持孙巧妹150.93万股股份的事实，隐瞒时长达七年。深交所对公司采取书面警示措施，并对臧志成予以通报批评。
监管文件暂未披露“孙巧妹”的具体身份背景。企查查信息显示，与臧志成存在隐约关系的“孙巧妹”共有四位，分别在房地产、市政工程、建筑劳务等不同行业企业担任监事或股东职务，其关联路径均顺利获得企业股权或投资网络与凯龙高科形成间接勾连。
但这些“孙巧妹”是否与股份代持中的孙巧妹为同一人，还需有关方面进一步披露信息。
价值2600多万元股份违规代持七年
经深交所查明，2017年12月19日，臧志成与孙巧妹签订《股份代持协议书》，约定将臧志成持有的上市公司150.93万股股份转让给孙巧妹，并以臧志成的名义为孙巧妹代持上述股份。
如果按照凯龙高科IPO发行价17.62元/股来计算，孙巧妹被代持的150.9334万股的价值达到了2659.45万元。2020年6月29日，深交所受理凯龙高科首次公开发行股票并在创业板上市的申请，公司股票于2020年12月7日在创业板上市。然而，上市公司未在首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书以及2020年上市后至2024年披露的各期定期报告中准确披露臧志成的持股情况。
据资本市场电子化信息披露平台信息，凯龙高科曾预披露过多次招股说明书。公司在2017年12月和2019年6月披露的招股说明书中均未曾提及“孙巧妹”这个名字。更耐人寻味的是，臧志成与孙巧妹签订股份代持协议的时间（2017年12月19日）十分巧合，正处于公司首次预披露招股说明书签署日期（2017年12月21日）的前两天。臧志成还在2017年的招股书中表示：本人作为发行人股东，真实、独立、合法直接或间接持有公司股份，不存在任何委托、代持的行为。
直至2024年12月26日，“孙巧妹”才首次出现在凯龙高科公告中。
彼时，公司披露，臧志成已收到江苏证监局警示函，直指其代持孙巧妹150.93万股股份的行为，导致公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书及2020年上市以来的定期报告中，关于臧志成持股信息的披露存在不准确。江苏证监局决定对臧志成采取出具警示函的行政监管措施，并将相关违规记录记入证券期货市场诚信档案。
深交所认为，臧志成作为股权代持当事人，同时作为凯龙高科的实际控制人、董事长、总经理，未能诚实守信，保证发行上市申请文件、信息披露以及上市后定期报告的真实、准确、完整，违反《创业板股票发行上市审核规则》第二十九条第一款，《创业板股票上市规则（2024年修订）》第1.4条等若干条规定。
因此，深交所决定对臧志成给予通报批评的处分，对公司采取书面警示的自律监管措施。
为什么要反常代持？
那么，臧志成为何要违规代持股份呢？
民生证券投行业务部经理项捷克向上证报记者分析，上市公司上市前股份代持通常有几个动机，其中包括规避锁定期及减持限制，便于实控人、董监高提前套现。
但是在该案例中，臧志成在公司发行股份前持有公司3603万股股份，持股比例达42.91%。2025年一季报显示，臧志成直接持有公司31.87%的股份。而臧志成隐瞒的代持股份数额仅为150.93万股，属于大股东帮小股东代持股份。
项捷克认为，从臧志成上市前持股规模看，此次违规代持的股份占比相对较小，推测其动机应该不是为规避锁定期、减持限制或税务安排。一般来说，小股东帮大股东代持股份较为普遍，但此次情况却与此相悖，显得颇为反常。
项捷克表示，股份代持还有一类动机是，隐瞒真实持有人身份以规避监管，如因法律法规限制无法直接持股，或因过渡性安排，如未完成上家离职、受同业竞争条款约束等原因无法直接持股。在该案例中，结合现有公开信息，更可能的原因在于孙巧妹身份特殊不便公开显名，或臧志成认为披露孙巧妹的持股会对公司上市进程产生不利影响。
“IPO信息披露监管是非常严格的，而且历史上如果存在代持，哪怕上市前还原了，其代持原因及合理性也会是IPO问询的重点问题之一。”项捷克强调。
亦有业内人士表示，臧志成自2017年12月首次启动IPO申报至2024年12月，在长达七年的时间内持续隐瞒股份代持事实，性质恶劣。“这就是IPO材料造假！”有投行保代认为，可持续关注后续是否有其他利益勾连的相关信息披露。
除了IPO材料造假，凯龙高科的业绩基本面也是一片惨淡。
凯龙高科创建于2001年，位于江苏无锡，现在市值为16.22亿元。公司属于生态保护和环境治理行业，公司及子公司主要业务涵盖尾气后处理、热管理系统、新材料、汽车检验检测、VOCs（挥发性有机物）治理等。
年报显示，公司2024年实现营业收入5.78亿元，同比下降44.52%；归母净利润为-2.77亿元，同比下降3053.67%；经营现金流净额为-1901.11万元，同比下降137.11%。公司业绩下滑原因与商用车行业竞争加剧、业务转型导致管理与研发费用增长、固定资产计提减值数额大有关。2025年一季度，公司延续业绩颓势，归母净利润为-585.97万元。“孙巧妹”是谁？
反常代持的“反常”之处，不仅体现为大股东替小股东代持股份这一表象，更值得关注的是被代持人孙巧妹的身份始终成谜——截至现在，公开信息中未见任何关于此人的资料披露。
这一神秘背景的背后，究竟隐藏着怎样的利益交换或利益输送链条，着实令人存疑。
公开资料显示，臧志成出生于1963年，毕业于无锡轻工业学院，本科研历，曾在无锡客车设备类公司任职。2014年2月至今，臧志成任公司董事长、总经理。
搜索企查查可以发现，与凯龙高科董事长臧志成有隐约关系的“孙巧妹”有四位，其分别来自江苏国源旅游开展有限公司、上海俊益市政建筑工程有限公司、珠海市凤凰园开展有限公司、上海晟利来建筑劳务有限公司。
其一，在江苏国源旅游开展有限公司的“孙巧妹”，是该公司的实际控制人、监事，并持有公司80%的股权。江苏国源旅游开展有限公司创建于2005年9月，所属行业为房地产业，经营范围包含国内旅游服务、旅游项目投资等。在企查查的关系梳理图中，孙巧妹和臧志成个人间并未产生直接关联，主要是顺利获得各自投资的企业，在企业股权网络里有间接交集。
其二，上海晟利来建筑劳务有限公司的“孙巧妹”，也是该公司的监事，持有公司40%的股权。公司所属行业为建筑装饰、装修和其他建筑业，经营范围包含建筑劳务分包、建设工程设计、建设工程施工等。二者亦顺利获得多层投资关系产生间接联系。资本市场已经进入全面注册制时代，信息披露的真实、及时、有效、充分是基本要求。凯龙高科竟然长期隐瞒公司“关键少数”的重要代持信息，可见公司及实控人诚信水平堪忧，公司治理隐患之深——至今，外人都无从知晓他为何代持，而这背后，又隐藏了怎样的利益交换？