出品：新浪财经上市公司研究院
作者：浪头饮食/ 郝显
近期，瑞普生物发布公告拟转让中岸生物48.4213%股权。
中岸生物是瑞普生物2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，在募投项目未能实现预定收益，以及瑞普生物转型宠物业务的背景下，开始被剥离。
从瑞普生物本身来看，公司核心业务前几年遭遇了增长停滞，迫切需要打开新的增长空间。但是值得一提的是，公司去年几起收购均为关联交易，其中可能存在的定价公允及利益输送风险不容忽视。
瑞普生物剥离中岸生物 后者去年亏损45万元
近期，瑞普生物发布公告，拟将持有的控股子公司湖南中岸生物药业有限公司（以下简称“中岸生物”）48.4213%股权转让给江西双胞胎生物技术有限公司（以下简称“双胞胎生物”），由于中岸生物是公司2021年度向特定对象发行股票募集资金投资项目“中岸生物改扩建项目”的实施主体，所以本次交易同时涉及募投项目转让。交易完成后，瑞普生物对中岸生物持股将降至20%，不再纳入合并报表范围。
截至2024年，中岸生物净资产2.06亿元，交易各方协商确定整体估值2.37亿元，转让价款1.15亿元，转让溢价率15.3%。
中岸生物前身是湖南省生物药厂，2010年3月由瑞普生物、景鹏控股集团有限公司、湖南亚泰生物开展有限公司共同投资改制重组而创建。主要生产家畜疫苗系列产品，包括20多个品种和70多种规格的产品，家畜活疫苗和灭活疫苗年产能约3亿头份。
2021年瑞普生物向特定对象发行股票，融资13.36亿元，资金主要用于6个项目和补充流动资金，其中投入金额最大的就是“中岸生物改扩建项目”（拟投入2.5亿元）。该项目主要用于生产猪疫苗。2023年项目竣工，达到预定可使用状态，不过未实现整体联动的经济效益。2024年仍未实现预计收益，中岸生物全年营收同比下滑近12%，年报解释称“产能释放尚需根据市场拓展情况逐步爬坡”。
事实上，在动保行业竞争加剧的情况下，兽用疫苗企业利润也承受着压力。根据公告，2024年中岸生物实现营收4898.29万元，亏损45.96万元。在这种情况下，对中岸生物的剥离，一方面可以起到剥离亏损资产、回笼资金的作用；另一方面也有助于瑞普生物实施聚焦主业战略。
持续收购 定价公允性及利益输送风险不容忽视
2024年以来，瑞普生物展开了多起收购，主要围绕宠物产业链进行布局。2024年11月发布公告，拟以自有资金1.31亿元收购中瑞华普科技有限公司（以下简称“中瑞华普”）15%股权。
中瑞华普核心资产为瑞派宠物医院管理股份有限公司（简称“瑞派宠物医院”）17.5179%股权。瑞派宠物医院创建于2012年12月27日，是专门从事宠物连锁医院运营和管理的大型连锁组织。
2024年12月，公司再度发布公告，拟以自有资金1.04亿元收购瑞派宠物医院管理股份有限公司（以下简称“瑞派宠物医院”）持有的天津中瑞供应链管理有限公司（以下简称“中瑞供应链”、“标的公司”）56.3129%股权。公司称，中瑞供应链平台覆盖全国多家宠物医院（含瑞派宠物医院）及宠物店，为宠物医院和宠物店给予境内外宠物医疗药品、疫苗、宠物诊疗器械、宠物食品等医疗相关产品的代理及统一采购供应。
由于中瑞供应链的并表，宠物供应链板块贡献收入6.3亿元，加上宠物生物制品及宠物药品，2024年宠物板块收入占比达到了22.5%，成为新的增长来源。
随着公司持续收购，有息负债在大幅增长。2024年短期有息负债达到8.62亿元，同比增长55%。长期借款达到5.14亿元，同比增长67%。资产负债率从27%增长到37%。
瑞普生物在持续收购的同时剥离中岸生物，一定程度上也是为了收缩战线，切入宠物产业。但是值得一提的是，去年的几起收购均为关联收购，其中可能存在的定价公允性及利益输送风险也被投资者质疑。
2024年4月，瑞普生物以2.3亿元对价收购了保定收骏100%股权，交易对手方中瑞创生物是公司实际控制人李守军控制的企业。收购完成后，瑞普生物还向保定收骏实缴注册资金7000万元，合计投资金额3亿元。而在2024年年报中公司披露，保定收骏“取得的可辨认净资产公允价值份额”为-1443.58万元。
保定收骏主要资产为内蒙古必威安泰生物科技有限公司（以下简称“必威安泰”）55.20%股权，是国内8家口蹄疫疫苗生产企业之一，但是2022年及2023年亏损均超1000万元。
2024年10月及12月，瑞普生物分别以1元对价收购天津瑞合生物科技有限公司（以下简称“瑞合生物”）40%股权及15%股权。交易对手方瑞创生物是公司董事长、实际控制人李守军实际控制的企业。虽然收购对价仅为2元，但是瑞普生物需要履行总计2750万元的注册资本出资义务。瑞合生物的合成生物项目（如 25 羟基维生素 D3）尚处中试阶段，潜在风险不容忽视。
2024年11月，瑞普生物以 1.31 亿元收购中瑞华普 15% 股权，对应瑞派宠物医院估值达到50亿元左右。交易对手方中，李守军为公司实际控制人，梁武及其一致行动人持有公司6.98%股权，周仲华为公司监事会主席。
然而，瑞派宠物医院2023年营收约19.62亿元，净利润仅5368.85万元。2024年前三季度营收17.12亿元，净利润6952.26万元。 如此高的估值究竟是否合理？
去年增收不增利 宠物板块能否成第二增长曲线
瑞普生物是国内禽用生物制品龙头，2024年禽用生物制品贡献了35.05%的收入，制剂及原料药贡献了33.24%的收入，宠物供应链贡献了20.63%，畜用生物制品贡献了6.86%的收入。
除了制剂及原料药收入下滑5.83%之外，其他几项业务收入均在增长。但是拉长时间来看，禽用生物制品、制剂及原料药前几年均遭遇了增长停滞。公司试图顺利获得并购，切入宠物供应链，从而打造第二增长曲线。但是并购带来的整合风险，以及开拓新业务需要增加的投入风险同样不容忽视。
2024年瑞普生物净利润下滑33.7%，呈现增收不增利的状态。主要原因包括以下几方面：1、受市场价格波动和原料成本上涨，以及并购的宠物供应链毛利率较低影响，公司整体毛利率从2023年的49.69%降至41.38%；2、研发投入及财务费用大幅增长，侵蚀净利润；3、非经常性损益大幅减少，资产减值损失增加。
值得注意的是，公司应收账款在持续攀升，2024年已经达到10.7亿元，存货也从3.9亿元增至近5亿元。
现在的瑞普生物还处在转型期，短期来看，公司面临毛利率下滑及负债增长的问题。从中长期来看，公司的宠物板块能否实现预计的增长，考验着公司的整合及运营能力。